國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2013〕202號

為進一步規(guī)范國有股東與所控股上市公司關(guān)系，推動解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，促進國有經(jīng)濟和證券市場健康發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，我們制定了《關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見》， 現(xiàn)印發(fā)給你們，請結(jié)合各自實際，認真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中的有關(guān)問題和情況。

國資委 證監(jiān)會

2013年8月20日
 

關(guān)于推動國有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競爭　規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見
 

為進一步規(guī)范上市公司國有控股股東和實際控制人（以下簡稱國有股東）行為，促進國有控股上市公司持續(xù)發(fā)展，保護各類投資者合法權(quán)益，根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管、證券監(jiān)管等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。

一、國有股東與所控股上市公司要結(jié)合發(fā)展規(guī)劃，明確戰(zhàn)略定位。在此基礎(chǔ)上，對各自業(yè)務(wù)進行梳理，合理劃分業(yè)務(wù)范圍與邊界，解決同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

二、國有股東與所控股上市公司要按照“一企一策、成熟一家、推進一家”的原則，結(jié)合企業(yè)實際以及所處行業(yè)特點與發(fā)展?fàn)顩r等，研究提出解決同業(yè)競爭的總體思路。要綜合運用資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，逐步將存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)納入同一平臺，促進提高產(chǎn)業(yè)集中度和專業(yè)化水平。

三、國有股東與所控股上市公司應(yīng)嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)，建立健全內(nèi)控體系，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。對于正常經(jīng)營范圍內(nèi)且無法避免的關(guān)聯(lián)交易，雙方要本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法訂立相關(guān)協(xié)議或合同，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，審議時與該交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事或股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理他人行使表決權(quán)。

四、國有股東與所控股上市公司在依法合規(guī)、充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，可針對解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的解決措施和期限，向市場作出公開承諾。國有股東與所控股上市公司要切實履行承諾，并定期對市場公布承諾事項的進展情況。對于因政策調(diào)整、市場變化等客觀原因確實不能履行或需要作出調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)提前向市場公開做好解釋說明，充分披露承諾需調(diào)整或未履行的原因，并提出相應(yīng)處置措施。

五、國有股東在推動解決同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等事項中，要依法與上市公司平等協(xié)商。有條件的國有股東在與所控股上市公司充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，可利用自身品牌、資源、財務(wù)等優(yōu)勢，按照市場原則，代為培育符合上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要、但暫不適合上市公司實施的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。上市公司與國有股東約定業(yè)務(wù)培育事宜，應(yīng)經(jīng)上市公司股東大會授權(quán)。國有股東在轉(zhuǎn)讓培育成熟的業(yè)務(wù)時，上市公司在同等條件下有優(yōu)先購買的權(quán)利。上市公司對上述事項作出授權(quán)決定或者放棄優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)經(jīng)股東大會無關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東審議通過。

六、國有股東要依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，配合所控股上市公司嚴格按照法律、法規(guī)和證券監(jiān)管的規(guī)定，及時、公平地披露相關(guān)信息。相關(guān)信息公開披露前，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定做好內(nèi)幕信息知情人的登記管理工作，嚴格防控內(nèi)幕交易。

七、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)和證券監(jiān)管機構(gòu)，應(yīng)以服務(wù)實體經(jīng)濟為根本出發(fā)點，充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和證券市場規(guī)律，不斷改進工作方式，完善監(jiān)管手段，形成政策合力，推動國有經(jīng)濟和證券市場健康發(fā)展。